Kaufvertrag für eine Physiotherapiepraxis: diese Punkte gehören hinein

In den Kaufvertrag für eine Physiotherapiepraxis gehören zehn Regelungsbereiche: der Kaufgegenstand mit Inventarliste, der Kaufpreis mit Fälligkeiten, die Kassenzulassung des Käufers als Bedingung, der Mietvertrag, die Arbeitsverhältnisse, die Patientenkartei, ein Wettbewerbsverbot für den Verkäufer, die Haftung für Altschulden, die Übergabephase und die Gewährleistung. Ein Teil davon ist gesetzlich vorgegeben und lässt sich im Vertrag nur absichern. Den anderen Teil müssen die Parteien selbst aushandeln. Die Reihenfolge der Schritte vor der Unterschrift behandelt unsere Checkliste zur Praxisübernahme, hier geht es um den Vertragstext.

Kaufgegenstand und Inventarliste

Beim Praxiskauf geht in der Regel jeder Gegenstand und jedes Recht einzeln über. Was im Vertrag nicht genannt ist, bleibt im Zweifel beim Verkäufer. Die Inventarliste gehört deshalb als Anlage dazu, am besten mit Anschaffungsjahr und Zustand je Gerät. Geleaste Geräte und Ware unter Eigentumsvorbehalt kennzeichnen Sie dort gesondert.

Laufende Verträge brauchen eine eigene Zeile, etwa für Leasing, Wartung, Praxissoftware und Abrechnungsdienstleister. Wenn Sie die Pflichten aus einem solchen Vertrag übernehmen sollen, hängt das nach § 415 Absatz 1 BGB von der Genehmigung des Gläubigers ab. Was Käufer und Verkäufer untereinander vereinbaren, bindet den Leasinggeber also nicht. Praxisname, Telefonnummer und Domain führen Sie ebenfalls ausdrücklich auf.

Kaufpreis und Zahlung

Der Vertrag nennt den Gesamtpreis und teilt ihn auf, zumindest in Inventar und ideellen Praxiswert. Die Aufteilung kann sich steuerlich auswirken, darüber sollte Ihre Steuerberatung entscheiden.

Sinnvoll ist eine Zahlung in Stufen. Ein erster Teil wird mit der Übergabe fällig, ein weiterer Teil später. Ein Rest bleibt als Einbehalt stehen und sichert Ihre Ansprüche aus Gewährleistung und Freistellung ab. Legen Sie für jeden Teil Datum oder Auslöser fest, dazu, was mit dem Einbehalt passiert, wenn keine Ansprüche auftauchen.

Die Zulassung als aufschiebende Bedingung

Die Kassenzulassung geht nicht mit der Praxis über. Nach § 124 SGB V erteilt sie die Arbeitsgemeinschaft der Krankenkassen im Land. Zu den Voraussetzungen gehört die eigene Erlaubnis zur Führung der Berufsbezeichnung. Sie beantragen also eine eigene Zulassung. Welche Anforderungen an Räume und Ausstattung dabei gelten, erklärt der Beitrag zur Kassenzulassung und den Praxisräumen.

Im Vertrag gehört diese Zulassung als aufschiebende Bedingung hinein. § 158 Absatz 1 BGB regelt, dass die Wirkung eines Geschäfts unter einer solchen Bedingung erst eintritt, wenn die Bedingung erfüllt ist. Bis dahin wird nichts fällig und nichts übertragen. Ein Rücktrittsrecht wirkt anders, weil es einen bereits wirksamen Vertrag voraussetzt, der dann rückabgewickelt werden muss. Ergänzen Sie ein Enddatum, bis zu dem die Bedingung eingetreten sein muss. Dasselbe Muster eignet sich für die Zusage der Bank und die Zustimmung des Vermieters.

Mietvertrag

Der Mietvertrag über die Praxisräume läuft auf den Verkäufer. Auf Sie geht er nur über, wenn der Vermieter zustimmt. Am klarsten ist eine Vereinbarung, die Vermieter, Verkäufer und Käufer gemeinsam unterschreiben. Prüfen Sie dabei die Restlaufzeit und mögliche Verlängerungsoptionen.

Arbeitsverhältnisse nach § 613a BGB

Die Angestellten gehen mit der Praxis auf Sie über, ob der Vertrag das erwähnt oder nicht. § 613a Absatz 1 BGB lässt den neuen Inhaber in die Rechte und Pflichten aus allen Arbeitsverhältnissen eintreten, die am Tag des Übergangs bestehen. Eine Kündigung wegen des Übergangs ist nach Absatz 4 unwirksam. Kündigungen aus anderen Gründen bleiben möglich.

Absatz 5 verlangt, dass der bisherige Arbeitgeber oder der neue Inhaber die Beschäftigten vor dem Übergang in Textform unterrichtet. Das Schreiben muss vier Punkte enthalten: den Zeitpunkt, den Grund, die rechtlichen, wirtschaftlichen und sozialen Folgen für die Beschäftigten und die geplanten Maßnahmen. Nach Absatz 6 kann jede und jeder Beschäftigte innerhalb eines Monats nach Zugang dieses Schreibens schriftlich widersprechen. Im Kaufvertrag legen Sie fest, wer das Schreiben entwirft und verschickt und bis wann.

Für Ansprüche, die vor dem Übergang entstanden sind und innerhalb eines Jahres fällig werden, haftet der Verkäufer nach Absatz 2 neben Ihnen als Gesamtschuldner. Offene Urlaubstage und Überstunden aus seiner Zeit sollten deshalb im Vertrag beziffert und beim Kaufpreis verrechnet werden.

Patientenkartei und Datenschutz

Physiotherapeutinnen und Physiotherapeuten fallen unter die Schweigepflicht des § 203 Absatz 1 Nummer 1 StGB, denn die Vorschrift nennt Angehörige eines Heilberufs mit staatlich geregelter Ausbildung. Die Kartei lässt sich deshalb nicht wie Inventar verkaufen.

Rechtsprechung speziell zu Physiotherapiepraxen haben wir bei der Recherche nicht gefunden, die Regeln für Arztpraxen lassen sich übertragen. Das Unabhängige Landeszentrum für Datenschutz Schleswig-Holstein verweist auf Urteile des Bundesgerichtshofs, nach denen ein Praxisverkauf samt Kartei ohne eindeutige Einwilligung der Patienten grundsätzlich unwirksam ist. Ein Aushang oder eine Zeitungsanzeige reicht laut ULD dafür nicht. Als tolerierten Weg beschreibt es das Zwei-Schrank-Modell. Der Verkäufer behält die Verfügungsbefugnis über die Altakten und übergibt sie in einem verschlossenen Schrank. Der Käufer verpflichtet sich im Vertrag, sie zu verwahren und eine Akte erst zu öffnen, wenn eine frühere Patientin oder ein früherer Patient zur Behandlung kommt und einverstanden ist. Elektronische Altbestände werden gesperrt und zum Beispiel per Passwort gesichert.

Wettbewerbsverbot des Verkäufers

Ohne Wettbewerbsverbot könnte der Verkäufer in der Nähe neu anfangen und einen Teil der Patienten mitnehmen. Zu weit fassen dürfen Sie es aber nicht. Der Bundesgerichtshof hat im Urteil vom 8. Mai 2000 (II ZR 308/98) entschieden, dass solche Beschränkungen räumlich, zeitlich und gegenständlich das notwendige Maß nicht überschreiten dürfen. Zeitlich legte er nicht mehr als zwei Jahre zugrunde und führte eine längere Klausel auf dieses Maß zurück. Der Fall betraf einen Anwalt, der aus einer Sozietät ausgeschieden war. Für eine Physiotherapiepraxis taugt er als Orientierung, eine eigene Entscheidung dazu haben wir nicht gefunden. Praktisch heißt das, den Radius am Einzugsgebiet der Praxis auszurichten, das Verbot auf physiotherapeutische Leistungen zu beschränken und ein Abwerbeverbot für Personal dazuzunehmen.

Haftung für Altverbindlichkeiten

Wer ein Unternehmen im Ganzen übernimmt, haftet nach § 75 Absatz 1 AO für betriebliche Steuern und Steuerabzugsbeträge wie die Lohnsteuer. Erfasst sind Steuern, die seit Beginn des letzten Kalenderjahres vor der Übergabe entstanden sind, und die Haftung ist auf das übernommene Vermögen begrenzt.

Daneben gibt es § 25 HGB. Diese Vorschrift setzt voraus, dass jemand ein Handelsgeschäft unter der bisherigen Firma fortführt. Physiotherapie zählt steuerlich zu den freien Berufen, § 18 Absatz 1 Nummer 1 EStG führt Krankengymnasten ausdrücklich auf. Ob § 25 HGB im Einzelfall greift, zum Beispiel bei einer Praxis in der Rechtsform einer GmbH, klären Sie mit Ihrer Anwältin oder Ihrem Anwalt. Im Vertrag schützt Sie in jedem Fall eine Freistellung durch den Verkäufer, abgesichert durch den Einbehalt.

Übergabephase und Mitarbeit des Verkäufers

Arbeitet der Verkäufer nach der Übergabe noch mit, regelt der Vertrag Dauer, Stunden, Vergütung und Ende dieser Mitarbeit. Achten Sie auf die Form. § 7 Absatz 1 SGB IV nennt als Anhaltspunkte für eine Beschäftigung die Tätigkeit nach Weisungen und die Eingliederung in die Arbeitsorganisation. Wer in Ihrer Praxis nach Ihrem Terminplan behandelt, kann deshalb sozialversicherungspflichtig beschäftigt sein, auch wenn er Rechnungen schreibt. Im Zweifel können Sie den Status nach § 7a SGB IV bei der Deutschen Rentenversicherung Bund feststellen lassen.

Gewährleistung und Garantien

Auf einen Ausschluss der Gewährleistung kann sich der Verkäufer nach § 444 BGB nicht berufen, wenn er einen Mangel arglistig verschwiegen oder eine Garantie für die Beschaffenheit übernommen hat. Lassen Sie sich die wichtigen Angaben deshalb ausdrücklich garantieren, etwa zu den vorgelegten Zahlen, zum Zustand der Geräte, zu den Arbeitsverträgen und zu bekannten Rückforderungen der Kassen. Ihre Fragen und seine Antworten nehmen Sie schriftlich als Anlage zum Vertrag.

Diese Übersicht ersetzt keine Beratung. Lassen Sie den Entwurf von einer Anwältin oder einem Anwalt für Medizinrecht und von Ihrer Steuerberatung prüfen, bevor Sie unterschreiben.

Eine Praxis in Hellersdorf, die eine Nachfolge sucht

Rüdiger Schröder gibt die Sport- und Physiotherapie Aequilibrium in der Böhlener Straße in Berlin-Hellersdorf ab und sucht dafür öffentlich eine Nachfolgerin oder einen Nachfolger. Zur Praxis gehört ein angeschlossenes Rehabilitationssportzentrum. Wenn Sie die Punkte dieses Vertrags an einem konkreten Fall durchgehen möchten, finden Sie die Einzelheiten auf der Seite zur Praxis mit Rehasportzentrum in Hellersdorf.

Stand der genannten Vorschriften: 29. September 2026.